Max: Le cadre pénal indonésien est entré en vigueur le 2 janvier 2026, et la plupart des équipes de direction ont absorbé le titre de presse et tourné la page. C'est précisément là que réside l'exposition.
Anita: Qu'est-ce qui a réellement changé sur le plan structurel, au-delà de ce que les équipes juridiques ont déjà intégré ?
Max: Pendant des décennies, le droit pénal indonésien reposait sur le principe que la personne morale ne pouvait pas commettre d'infraction pénale. Cette doctrine est désormais abolie. La responsabilité pénale des entreprises est codifiée comme principe général dans le Livre I du nouveau Code pénal, applicable à toutes les infractions — et non plus seulement à certains secteurs spécifiques.
Anita: Ce qui signifie que le périmètre est beaucoup plus large que la seule criminalité financière.
Max: Exactement. Le 4 mai 2026, le tribunal de district de Serang a approuvé le premier accord de report de poursuites en vertu du nouveau Code de procédure pénale — impliquant PT Crown Steel dans une affaire de gestion de déchets dangereux. Les procureurs utilisent ces nouveaux outils en moins de six mois après leur entrée en vigueur, et les défaillances environnementales comme les dysfonctionnements de chaîne d'approvisionnement sont désormais pleinement dans le champ d'application.
Anita: Et pour les opérations de fusions-acquisitions — comment la responsabilité se transfère-t-elle lors d'une transaction ?
Max: Le nouveau cadre reconnaît explicitement le concept de responsabilité du successeur. Les fusions, consolidations, scissions ou dissolutions ne font pas disparaître la responsabilité pénale d'une entité. Un portefeuille de sociétés portant des manquements non résolus en matière environnementale, sociale ou de conformité fournisseurs transfère désormais une exposition pénale avec la transaction elle-même.
Anita: Ce qui change fondamentalement le travail de diligence raisonnable en amont de toute acquisition en Indonésie.
Max: Et la chaîne de responsabilité remonte plus haut que beaucoup ne le supposent. La responsabilité pénale peut découler non seulement d'une faute directe, mais aussi d'une supervision inadéquate, de contrôles internes défaillants, ou d'un échec à prévenir ou à répondre aux manquements — y compris de la part de donneurs d'ordre et de bénéficiaires effectifs qui se situent en dehors de la structure organisationnelle formelle de l'entreprise.
Anita: Passons aux échéances commerciales. Il y a plusieurs délais qui convergent pour les exportateurs indonésiens et australiens — qu'est-ce qui est le plus urgent ?
Max: Trois délais s'accumulent en moins de six mois, et ils ne sont pas séquentiels — ils sont simultanés. La Commission européenne a confirmé qu'il n'y aurait aucun report supplémentaire du règlement EUDR : les grandes et moyennes entreprises doivent se conformer à partir du 30 décembre 2026. L'Indonésie reste classée dans le niveau de risque standard, ce qui signifie qu'aucune procédure simplifiée ne s'applique.
Anita: Et du côté australien, il y a la certification halal qui devient obligatoire pour les importations alimentaires.
Max: Le 17 octobre 2026. Sans extension, sans exception pour les producteurs étrangers. Les pipelines de certification sont déjà sous tension à l'approche de la date limite, les audits physiques requis par les auditeurs halal indonésiens génèrent des contraintes logistiques réelles — et les frais de déplacement sont à la charge de l'exportateur.
Anita: Et si la ratification de l'IEU-CEPA prend du retard ?
Max: C'est le risque d'écart. Les avantages du Système de Préférences Généralisées de l'UE accordés à l'Indonésie expirent le 31 décembre 2026. Si la ratification par le Parlement européen ou le DPR indonésien glisse, les exportateurs indonésiens se retrouvent entre l'expiration du SPG et l'entrée en vigueur du CEPA — une fenêtre qui relève les coûts tarifaires effectifs sur les flux existants. Le calendrier législatif du DPR au second semestre 2026 est la contrainte déterminante à surveiller.
Anita: En Australie, il y a aussi deux échéances de conformité qui arrivent simultanément pour les entreprises de services professionnels et les grandes sociétés.
Max: Les entreprises nouvellement réglementées en vertu de la Tranche 2 de l'AML/CTF — agents immobiliers, avocats, comptables, prestataires d'actifs virtuels — avaient jusqu'au 29 juillet 2026 pour notifier à l'AUSTRAC leur responsable de conformité. Les programmes AML/CTF devaient être opérationnels à partir du 1er juillet. Ne pas s'inscrire tout en fournissant des services constitue une infraction pénale, avec des pénalités civiles journalières composées applicables par la Cour fédérale.
Anita: Et sur le volet climatique, les premières obligations de reporting AASB S2 sont déjà actives.
Max: Le premier cycle de reporting statutaire est en cours pour les entités du Groupe 1. La responsabilité des administrateurs est engagée dès la première année : des déclarations climatiques fausses ou trompeuses peuvent entraîner des amendes allant jusqu'à quinze millions de dollars ou dix pour cent du chiffre d'affaires annuel, selon le montant le plus élevé. La question à soumettre au conseil avant le dépôt du rapport de l'exercice 2026 est la suivante : pouvons-nous défendre la piste d'assurance sur nos chiffres Scope 1 et Scope 2 avec le même niveau d'exigence qu'un poste du bilan financier ?
Anita: Ce qui ramène au fil conducteur de cette semaine — la distance entre ce que les équipes croient avoir préparé et ce que les autorités considèrent comme opérationnel.
Max: Le mode d'échec commun à l'ensemble des trois segments de cette semaine est de traiter l'application de la loi comme un état futur. La trilogie pénale indonésienne — le KUHP, le KUHAP et la loi d'harmonisation — est entrée en vigueur le 2 janvier 2026, et l'approbation par le tribunal de district de Serang du premier accord de report de poursuites le 4 mai confirme que les procureurs utilisent les nouveaux outils maintenant, et non dans une perspective de montée en puissance. La doctrine selon laquelle une société ne peut pas être sujet de droit pénal a disparu ; ce qui l'a remplacée place la qualité du programme de conformité d'une entreprise au centre du pouvoir discrétionnaire du procureur et de l'éligibilité à un accord de report de poursuites. Cela signifie que la documentation de conformité n'est plus une formalité de gouvernance — c'est l'actif commercial principal dans tout engagement avec les autorités. Pour les opérateurs locaux, la tâche immédiate est de désigner un responsable de la conformité nommément identifié avec une autorité documentée, et de réaliser une analyse des écarts sur les contrats fournisseurs et distributeurs, car une allocation déficiente des responsabilités de supervision est la configuration factuelle qui place les managers fonctionnels sur le banc des accusés aux côtés de l'entité. Pour les multinationales, la filiale doit être traitée comme une entité de procédure pénale, avec une supervision au niveau du conseil d'administration documentée comme si elle devait être produite devant un tribunal à Jakarta. Pour le capital-investissement, la responsabilité pénale ne disparaît pas à la clôture de la transaction ; le travail de diligence et la cartographie de l'exposition des acteurs responsables appartiennent à la phase de pré-acquisition et aux cent premiers jours, et le risque lié aux accords de report de poursuites doit être intégré dans les valorisations de sortie. PSP SignalDesk, en partenariat avec Rifdaan Novarazka &