Max: Op 2 januari 2026 trad Indonesië's nieuwe strafrechtelijk kader in werking — en de markt heeft nog niet begrepen wat dat operationeel betekent voor elke onderneming die daar actief is.
Anita: Wat maakt dit anders dan eerdere regelgevingswijzigingen die ook grote aankondigingen kregen maar nauwelijks werden gehandhaafd?
Max: Het verschil is structureel. Indonesië hanteerde decennialang het beginsel dat een rechtspersoon geen strafbaar feit kan plegen. Dat beginsel is nu vervallen. De nieuwe Wetboek van Strafrecht codificeert voor het eerst bedrijfsstrafrechtelijke aansprakelijkheid als algemeen principe, van toepassing op alle delicten — niet alleen op sectorspecifieke wetgeving.
Anita: En is er al bewijs dat het openbaar ministerie dit ook daadwerkelijk gebruikt?
Max: Op 4 mei 2026 keurde de rechtbank in Serang Indonesië's eerste deferred prosecution agreement goed onder het nieuwe wetboek van strafvordering — een zaak waarbij PT Crown Steel betrokken was wegens onjuist beheer van gevaarlijk afval. Dat is geen testpilot. Dat is handhaving, binnen vijf maanden na inwerkingtreding.
Anita: Wat zijn de voorwaarden van zo'n deferred prosecution agreement, en waarom zou een bedrijf dat als aantrekkelijk beschouwen?
Max: Het bedrijf moet slachtoffers compenseren, een complianceprogramma implementeren, en samenwerken met het openbaar ministerie gedurende een uitgestelde periode. Als alle verplichtingen worden nagekomen, kan verdere vervolging achterwege blijven. Als niet — hervat de officier van justitie de zaak. Het is een instrument dat compliancedocumentatie omzet in een primair commercieel actief bij elk handhavingstraject.
Anita: Waar zit de blinde vlek voor de meeste managementteams op dit moment?
Max: De reikwijdte is breder dan de meeste teams aannemen. Strafrechtelijke aansprakelijkheid kan ontstaan niet alleen uit direct wangedrag, maar ook uit onvoldoende toezicht, zwakke interne controles, of het nalaten om misstanden te voorkomen of aan te pakken. En voor fusies en overnames is het direct relevant: de nieuwe wetgeving erkent het concept van opvolgersaansprakelijkheid. Fusies, splitsingen of ontbindingen doen de strafrechtelijke aansprakelijkheid niet tenietgaan.
Anita: Dat betekent dat een portefeuillebedrijf met onopgeloste nalevingsrisico's die blootstelling meeneemt in de transactie.
Max: Precies. Strafrechtelijke aansprakelijkheid wordt niet weggewassen bij het sluiten van een transactie. Due diligence en het in kaart brengen van aansprakelijkheid van betrokkenen horen in de pre-acquistiefase thuis — en het risico op een deferred prosecution agreement moet worden meegenomen in exitwaarderingen.
Anita: Naast het strafrechtelijk kader in Indonesië — welke andere deadlines naderen op korte termijn voor bedrijven die in de regio opereren?
Max: Er lopen twee parallelle klokken. Voor Indonesische palmolieproducenten en hun Europese afnemers: de Europese Commissie heeft bevestigd dat er geen uitstel meer komt voor de EUDR. Grote en middelgrote bedrijven moeten vanaf 30 december 2026 voldoen, met een uitgebreide productreikwijdte die nu ook palmoliederivaten omvat. Indonesië valt in de standaardrisicocategorie — geen vereenvoudigde due diligence.
Anita: En aan de Australische kant?
Max: Australische exporteurs van voedings- en drankproducten naar Indonesië staan voor een eigen harde grens: halalcertificering wordt verplicht voor alle geïmporteerde voedings- en drankproducten per 17 oktober 2026. Er is geen verlenging. Certificeringspijplijnen zijn capaciteitsbeperkt naarmate de deadline nadert, en audits vereisen fysieke bezoeken door Indonesische halal-auditeurs, op kosten van de exporteur.
Anita: En dan is er nog de IEU-CEPA-ratificatiekalender die dit alles verder compliceert.
Max: Indonesië's huidige GSP-voordelen verlopen op 31 december 2026. Als de ratificatie door het Indonesische parlement of het Europees Parlement vertraging oploopt, zitten Indonesische exporteurs in een gat tussen het vervallen van GSP en de inwerkingtreding van CEPA — wat effectieve tariefkosten op bestaande handelsstromen verhoogt. De wetgevingskalender van het DPR in de tweede helft van 2026 is de bindende variabele om te volgen.
Anita: Voor Australische bedrijven dichter bij huis — zijn er ook nalevingsdeadlines die nu al operationeel zijn?
Max: Twee onafhankelijke klokken lopen deze week af. Nieuw gereguleerde Tranche 2-bedrijven — waaronder makelaars, advocaten, accountants en aanbieders van virtuele activa — hebben tot 29 juli 2026 de tijd om hun AML/CTF-compliance officer aan te melden bij AUSTRAC. Programma's moesten al operationeel zijn per 1 juli. Het niet inschrijven terwijl diensten worden verleend is een strafbaar feit, met dagelijks oplopende civiele sancties.
Anita: En op het klimaatrapportagevlak?
Max: De eerste AASB S2-rapportagecyclus sluit. ASIC heeft in mei 2026 uitdrukkelijk gewaarschuwd dat disclaimers die in strijd zijn met het wettelijk kader niet zijn toegestaan. Directeuren kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor onjuiste of misleidende klimaatverklaringen — met boetes tot vijftien miljoen dollar of tien procent van de jaaromzet, afhankelijk van welke het hoogst is. Dat geldt vanaf jaar één.
Anita: Als je kijkt naar wat deze drie segmenten gemeenschappelijk hebben — wat is de centrale boodschap voor besluitvormers die nu actie moeten ondernemen?
Max: Het gemeenschappelijke faalpatroon in alle drie de segmenten deze week is het behandelen van handhaving als een toekomstige toestand. Indonesië's strafrechtelijke trilogie — het Wetboek van Strafrecht, het Wetboek van Strafvordering en de Harmonisatiewet — trad in werking op 2 januari 2026, en de goedkeuring door de rechtbank in Serang van de eerste deferred prosecution agreement op 4 mei bevestigt dat officieren van justitie de nieuwe instrumenten nu gebruiken, niet dat ze zich erop aan het voorbereiden zijn. Het beginsel dat een rechtspersoon geen strafrechtelijk subject kan zijn is verdwenen; wat daarvoor in de plaats is gekomen, plaatst de kwaliteit van het complianceprogramma van een bedrijf centraal bij de discretie van de officier van justitie en de toegang tot een deferred prosecution agreement. Dat betekent dat compliancedocumentatie niet langer een governanceformaliteit is — het is het primaire commerciële actief bij elk handhavingstraject. Voor lokale exploitanten is de onmiddellijke taak het aanstellen van een met naam genoemde compliance officer met gedocumenteerde bevoegdheid en het uitvoeren van een gapanalyse op leveranciers- en distributiecontracten, omdat slecht toegewezen toezichtsverantwoordelijkheid het feitenpatroon is dat functionele managers naast de entiteit op de aanklager bank brengt. Voor multinationals moet de dochteronderneming worden behandeld als een strafrechtelijke entiteit, met bestuursniveau toezicht op haar governance gedocumenteerd alsof het in een rechtbank in Jakarta zal worden overgelegd. Voor private equity geldt: strafrechtelijke aansprakelijkheid verdwijnt niet bij transactiesluiting; het due diligence werk en de blootstellingskartering van verantwoordelijke actoren horen in de pre-acquistiefase en de eerste honderd dagen, en het risico op een de